Sinopax Global

1. Определения

1.1 «Договор» означает договор между Sinopax Global Limited («Sinopax Global») и покупателем («Покупатель»), состоящий из Подтверждения заказа, настоящих Стандартных условий и иных документов, прямо включённых посредством ссылки.

1.2 «Товары» означает продукцию, подлежащую поставке в соответствии с Подтверждением заказа.

1.3 «Услуги» означает любые услуги по поиску поставщиков, торговле, координации, контролю качества, логистическому сопровождению или иные услуги, прямо указанные в Подтверждении заказа либо отдельном письменном соглашении.

1.4 «Подтверждение заказа» означает письменное подтверждение заказа Покупателя со стороны Sinopax Global, в том числе по электронной почте или иными электронными средствами.

1.5 «Поставщик» или «Субпоставщик» означает любое третье лицо, привлечённое Sinopax Global для производства или поставки Товаров либо содействия в этом полностью или частично.

1.6 «Инкотермс» означает Инкотермс 2020, опубликованные Международной торговой палатой, если более поздняя редакция прямо не согласована в письменной форме.

1.7 «Приёмка» означает принятие Товаров Покупателем в соответствии с разделом 12 (Дефекты и гарантия) и согласованными требованиями к проверке.

1.8 «Логистические операторы» означает экспедиторов, таможенных брокеров, перевозчиков, сторонних логистических операторов и иных поставщиков транспортных или логистических услуг, привлечённых Покупателем или от его имени.

1.9 «Пункт поставки» означает пункт, в котором поставка считается завершённой и риск переходит к Покупателю согласно условию Инкотермс, указанному в Подтверждении заказа (например, EXW: при предоставлении Товаров в распоряжение Покупателя в указанном месте; FOB: при размещении Товаров на борту судна в указанном порту отгрузки; DAP: при предоставлении Товаров в распоряжение Покупателя в указанном месте назначения готовыми к разгрузке).

2. Область применения

2.1 Настоящие Стандартные условия применяются к любой продаже Товаров и/или оказанию Услуг Sinopax Global Покупателю, если они прямо не изменены отдельным письменным соглашением, подписанным обеими сторонами.

2.2 Настоящие Стандартные условия считаются принятыми и включёнными в Договор при наступлении первого из следующих событий: (a) подписание Покупателем соглашения, содержащего ссылку на настоящие Стандартные условия; (b) получение Покупателем Подтверждения заказа без письменных возражений в течение двух рабочих дней; или (c) уплата Покупателем любой суммы по Договору.

2.3 Покупатель признаёт, что Sinopax Global может привлекать Поставщиков и Субпоставщиков (в том числе в Китае и других странах) для полного или частичного производства и/или поставки Товаров и оказания Услуг.

2.4 Если иное прямо не согласовано в письменной форме, Sinopax Global не является изготовителем Товаров. Производство осуществляют независимые сторонние Поставщики. Обязательства Sinopax Global ограничиваются прямо указанными в Подтверждении заказа и настоящих Стандартных условиях.

3. Принятие заказа и приоритет документов

3.1 Заказы Покупателя не считаются принятыми до получения им Подтверждения заказа от Sinopax Global. Договор заключается на условиях, изложенных в Подтверждении заказа и настоящих Стандартных условиях.

3.2 Sinopax Global может потребовать полную или частичную предоплату либо гарантию платежа до начала производства или отгрузки, если, по обоснованному мнению Sinopax Global, это целесообразно.

3.3 Приоритет документов. При противоречии между документами применяется следующий порядок приоритета: (1) отдельное подписанное письменное соглашение; (2) Подтверждение заказа; (3) настоящие Стандартные условия.

4. Спецификации и указания Покупателя

4.1 Товары производятся и/или поставляются исключительно в соответствии с письменными спецификациями, чертежами, образцами, цветами и иными указаниями Покупателя, переданными Sinopax Global. Если иное прямо не согласовано письменно, Sinopax Global не оценивает использование, годность, соответствие нормативным требованиям, долговечность или пригодность Товаров для какой-либо конкретной цели.

4.2 Покупатель отвечает за определение чётких критериев приёмки, эксплуатационных требований, требований к упаковке и маркировке, а также требований соответствия Товаров нормам рынка назначения.

4.3 Если согласованы предсерийные, эталонные или контрольные образцы, Покупатель должен письменно утвердить их до начала серийного производства. Изменения, запрошенные после утверждения, могут повлечь дополнительные расходы и изменение сроков.

4.4 Если Покупатель запрашивает сторонние инспекции, включая инспекцию перед отгрузкой, их объём и критерии приёмки согласуются письменно. Если Покупатель утверждает или принимает отчёт, подтверждающий соответствие Товаров согласованным критериям, Товары считаются принятыми по качеству при условии применения положений раздела 12 (Дефекты) к скрытым дефектам.

5. Цена

5.1 Если иное не согласовано письменно, цены определяются на основании условия Инкотермс и указанного места/порта в соответствующем Подтверждении заказа (Инкотермс 2020). Если условие Инкотермс не указано, цены основаны на условиях Ex Works (EXW) (Инкотермс 2020).

5.2 Цены в предложениях и Подтверждениях заказа Sinopax Global могут корректироваться до поставки с учётом изменений таможенных пошлин, налогов, государственных сборов, цен поставщиков, стоимости сырья, валютных курсов, фрахтовых или логистических надбавок и иных аналогичных изменений затрат, существенно влияющих на стоимость поставки Товаров и/или Услуг для Sinopax Global.

5.3 Если Покупатель не приобретёт указанное в предложении количество в течение срока его действия, Sinopax Global может выставить к оплате дополнительную сумму для покрытия стоимости оснастки или иных постоянных затрат, включённых в цену единицы продукции. Если прямо не согласовано иное, оснастка принадлежит Sinopax Global до полной оплаты.

6. Оплата

6.1 Если иное не согласовано письменно, Покупатель обязан произвести оплату в срок, указанный в счёте.

6.2 Sinopax Global может засчитывать платежи в счёт любых непогашенных сумм, включая проценты и расходы, в определяемом ею порядке. Sinopax Global может зачесть любые суммы, причитающиеся с Покупателя, в счёт сумм, подлежащих выплате Покупателю, независимо от связи между требованиями.

6.3 На просроченные суммы начисляются проценты в размере 1,5% в месяц (или по максимальной ставке, разрешённой применимым правом, если она ниже), рассчитываемые ежедневно со дня наступления срока платежа до полной оплаты.

6.4 Если Покупатель не произведёт оплату в течение четырнадцати дней после письменного напоминания, все непогашенные суммы подлежат немедленной уплате. Sinopax Global может приостановить исполнение, потребовать предоплату будущих поставок или отменить невыполненные заказы с письменным уведомлением за четыре недели, без ущерба для иных прав.

6.5 Покупатель не вправе удерживать оплату или производить зачёт, за исключением случая, когда встречное требование установлено окончательным решением компетентного суда и вытекает из того же Договора.

6.6 Все банковские комиссии, комиссии посредников и расходы на перевод несёт Покупатель. Оплата считается полученной только после зачисления денежных средств, прошедших клиринг и доступных для использования, на указанный банковский счёт Sinopax Global.

6.7 Если в Подтверждении заказа или счёте не указано иное, валютой платежа являются доллары США (USD).

7. Поставка

7.1 Сроки поставки согласуются сторонами. Если сроки прямо не определены письменно как обязательные, они являются лишь ориентировочными. Sinopax Global не отвечает за убытки вследствие задержки или переноса поставки.

7.2 При поставках по количеству Sinopax Global может поставить на десять процентов (10%) больше или меньше указанного количества с соответствующей корректировкой покупной цены.

7.3 Поставка осуществляется в соответствии с условием Инкотермс и указанным местом/портом в Подтверждении заказа (Инкотермс 2020). Если условие не указано, применяется EXW (Инкотермс 2020). Риск утраты или повреждения Товаров переходит к Покупателю в Пункте поставки независимо от сохранения права собственности по разделу 8.

7.4 Если Покупатель отказывается принять поставку или не принимает её, Sinopax Global может хранить Товары за счёт и на риск Покупателя. Если Покупатель не заберёт Товары в течение четырёх недель, Sinopax Global может продать их по истечении трёх дней после предварительного письменного уведомления. Выручка направляется на покрытие расходов Sinopax Global; недостающую сумму обязан уплатить Покупатель.

7.5 Форс-мажор. Sinopax Global не отвечает за неисполнение или задержку вследствие обстоятельств вне её разумного контроля, включая войну, терроризм, гражданские беспорядки, действия властей, забастовки, локауты, стихийные бедствия, эпидемии или пандемии, перегруженность портов, дефицит контейнеров, транспортные сбои, пожар, нехватку электроэнергии или сбои у поставщиков. Sinopax Global по возможности незамедлительно уведомит письменно и предпримет разумные усилия для снижения последствий. По своему выбору Sinopax Global может продлить сроки или отменить затронутый заказ без ответственности. Если форс-мажор длится более шестидесяти (60) дней, любая сторона может прекратить затронутый заказ письменным уведомлением.

7.6 Логистические операторы; посредническая роль. Если Sinopax Global по просьбе Покупателя помогает организовать перевозку, экспедирование, таможенное оформление, хранение или иные логистические услуги, она действует исключительно как посредник. Каждый Логистический оператор является независимым третьим лицом и не является агентом Sinopax Global. Если прямо не согласовано иное письменно, стороной договора с Логистическим оператором является (или считается) Покупатель, который единолично отвечает за сборы и условия Логистического оператора и исполнение им обязательств.

7.7 Отсутствие ответственности за логистические события и третьих лиц. Без ограничения разделов 7.1, 7.3 и 7.5 Sinopax Global не отвечает за задержки, простой контейнеров (детеншн), демередж, хранение, перегруженность портов или терминалов, таможенные досмотры, удержания, изъятия и иные таможенные действия, приостановку оформления документов, изменения расписания перевозчика, пропущенные рейсы, перенос грузов на последующие рейсы, нехватку провозных мощностей, а также любые действия, бездействие, неисполнение или несостоятельность Логистического оператора. Все связанные расходы, риски и последствия несёт Покупатель.

8. Сохранение права собственности

8.1 Право собственности на Товары не переходит к Покупателю и сохраняется за Sinopax Global до полной оплаты Товаров и/или Услуг и всех иных сумм задолженности Покупателя. До перехода права собственности Покупатель обязан обеспечивать возможность идентификации Товаров как собственности Sinopax Global и незамедлительно уведомлять о требованиях третьих лиц или попытках ареста. Во избежание сомнений, сохранение права собственности служит только обеспечением и не влияет на переход риска по разделу 7.3.

9. Чертежи и техническая документация

9.1 Все чертежи, спецификации и технические документы, переданные стороной, остаются её собственностью. Получающая сторона может использовать их только для исполнения Договора и не должна раскрывать третьим лицам без согласия, за исключением случаев, когда это необходимо для производства Поставщиками или для перевода. Sinopax Global принимает разумные меры, чтобы требовать от Поставщиков и иных привлечённых ею лиц сохранения конфиденциальности таких материалов, но не отвечает за несанкционированные действия третьих лиц вне её разумного контроля.

10. Отмена и изменения

10.1 Заказы не могут изменяться или отменяться без предварительного письменного согласия Sinopax Global. При её согласии Покупатель обязан возместить все понесённые или принятые на себя затраты (включая незавершённое производство, обязательства перед поставщиками, оснастку, материалы, трудозатраты, инспекции, хранение и фрахт), а также, где применимо, разумную сумму упущенной прибыли по отменённой части.

11. Задержка поставки по причинам, зависящим от Покупателя

11.1 Если Покупатель задерживает отгрузку или поставку, Sinopax Global может хранить Товары и выставить счёт так, как если бы поставка состоялась. Покупатель оплачивает расходы на хранение, страхование и обработку, вызванные задержкой.

11.2 Дополнительные расходы вследствие указаний Покупателя, отсутствия указаний, перерывов или ошибок, не вызванных Sinopax Global, возмещаются Покупателем по требованию.

11.3 Если Товары и/или Услуги требуются досрочно либо условия оплаты не соблюдаются, Sinopax Global может потребовать промежуточные платежи или предоплату как условие продолжения исполнения.

12. Дефекты и гарантия

12.1 Покупатель обязан осмотреть Товары незамедлительно после получения. Претензии по дефектам, обнаружимым при разумном осмотре, предъявляются письменно в течение семи календарных дней после получения.

12.2 Претензии по скрытым дефектам предъявляются незамедлительно после обнаружения и не позднее шести (6) месяцев после поставки в Пункте поставки (раздел 1.9). Покупатель обязан прекратить использование затронутых Товаров, если продолжение использования может увеличить ущерб.

12.3 Все претензии по дефектам должны сопровождаться достаточными доказательствами, включая фото и/или видео, количество затронутых Товаров, идентификаторы партии (если применимо) и отчёты об инспекциях или испытаниях, которые могут быть разумно получены.

12.4 При подтверждении несоответствия Товаров Sinopax Global по своему выбору может отремонтировать, заменить, доработать их или возместить их стоимость по счёту. Sinopax Global не отвечает за расходы на удаление, установку, демонтаж или монтаж, если иное прямо не согласовано письменно.

12.5 Sinopax Global не отвечает за дефекты вследствие неправильного использования, небрежности, ненадлежащей установки, неверного монтажа, ненадлежащего обслуживания, несанкционированных изменений, ремонта третьими лицами, естественного износа, необычного использования или перегрузки.

12.6 Если Товары изготовлены третьим лицом, любая гарантия ограничивается тем объёмом, в котором Sinopax Global получает выгоду от гарантии изготовителя, если иное не согласовано письменно. Где применимо, Sinopax Global передаёт Покупателю права по такой гарантии.

12.7 За исключением прямо предусмотренного настоящим разделом 12, Sinopax Global не предоставляет иных гарантий, включая подразумеваемые гарантии товарной пригодности, удовлетворительного качества или пригодности для конкретной цели, в максимально допускаемой законом степени.

13. Ограничение ответственности

13.1 В максимально допускаемой законом степени Sinopax Global не отвечает за косвенные, специальные, случайные, штрафные или последующие убытки, включая операционные убытки, упущенную прибыль, потерю выручки, деловой репутации, возможностей, ожидаемой экономии, производства, данных или перерыв в деятельности, независимо от их возникновения из договора, деликта или иных оснований.

13.2 Совокупная ответственность Sinopax Global, возникающая из заказа или в связи с ним, как по договору, так и вследствие деликта или по иным основаниям, не превышает сумм, фактически уплаченных Sinopax Global за конкретные Товары и/или Услуги, ставшие основанием претензии.

13.3 Ничто в настоящих Стандартных условиях не ограничивает ответственность за мошенничество или умышленные неправомерные действия, а также ответственность, которую нельзя исключить или ограничить по применимому праву.

14. Интеллектуальная собственность

14.1 Права интеллектуальной собственности на дизайн продукции, чертежи, художественные материалы и спецификации Покупателя остаются собственностью Покупателя.

14.2 Покупатель гарантирует, что обладает или распоряжается всеми правами, включая права интеллектуальной собственности, необходимыми для производства и продажи Товаров, и предоставляет Sinopax Global и её Поставщикам лицензии, необходимые для исполнения Договора.

14.3 Если третье лицо заявит, что Товары, произведённые по указаниям Покупателя, нарушают его права, Покупатель обязан возместить Sinopax Global и её Поставщикам все расходы, штрафы, ущерб и убытки (прямые или косвенные), возникающие из такой претензии, оградить их от ответственности и содействовать защите.

14.4 Sinopax Global сохраняет все права на ранее существовавшие материалы, ноу-хау, методы, процессы и системы поиска поставщиков и контроля качества независимо от их использования в связи с Договором.

15. Нарушение обязательств

15.1 Если Покупатель нарушает обязательства и такое нарушение не урегулировано иными положениями настоящих Стандартных условий, Sinopax Global может с письменным уведомлением за пять дней расторгнуть Договор и прекратить поставки. Покупатель обязан возместить все расходы и убытки Sinopax Global (прямые и косвенные), вызванные нарушением.

16. Применимое право и юрисдикция

16.1 Настоящий Договор и любые споры или требования, включая внедоговорные, возникающие из него или в связи с ним, регулируются правом Гонконга.

16.2 Суды Гонконга обладают исключительной юрисдикцией по разрешению любых споров или требований, возникающих из настоящего Договора или в связи с ним, если обе стороны прямо не согласовали иное.

16.3 Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров (CISG) не применяется, если иное прямо не согласовано письменно.

17. Делимость положений и замена прежних условий

17.1 Если положение признано недействительным или неисполнимым, остальные положения сохраняют полную силу. Недействительное положение заменяется действительным, наиболее точно отражающим исходный коммерческий замысел.

17.2 Настоящие Стандартные условия заменяют все прежние условия продажи и поставки, изданные Sinopax Global.

18. Конфиденциальность

18.1 Каждая сторона обязана сохранять конфиденциальность любой конфиденциальной информации другой стороны, полученной в связи с Договором, и может раскрывать её только в объёме, необходимом для исполнения Договора, по требованию закона или с предварительного письменного согласия другой стороны.

18.2 Обязательства по конфиденциальности сохраняются после прекращения Договора.

19. Прочие положения

19.1 Полнота соглашения. Договор представляет собой полное соглашение сторон по его предмету и заменяет все предшествующие обсуждения и договорённости.

19.2 Изменения. Любое изменение или отказ от права оформляется письменно и подписывается обеими сторонами, в том числе электронной подписью.

19.3 Уступка. Покупатель не вправе уступать или передавать права либо обязанности без предварительного письменного согласия Sinopax Global. Sinopax Global может уступать дебиторскую задолженность и привлекать субподрядчиков для исполнения Договора.

19.4 Отсутствие партнёрства. Ничто в Договоре не создаёт между сторонами отношений товарищества, совместного предприятия, трудовых или агентских отношений.

19.5 Соблюдение требований. Покупатель единолично отвечает за соответствие Товаров и связанных упаковки, маркировки и документации всем применимым законам, правилам и стандартам каждого рынка назначения и предполагаемого канала продаж, включая: (a) импортные, таможенные и пограничные требования (классификацию, разрешения, лицензии, пошлины, налоги и импортные документы); (b) требования к безопасности продукции, химическим веществам, окружающей среде и защите потребителей; (c) испытания, регистрации, разрешения и сертификации, необходимые для импорта, продвижения и продажи, в том числе, где применимо, UL, CUL, CSA, CE, UKCA, FCC, FDA, CPSIA, REACH и RoHS. Sinopax Global не обязана проверять такое соответствие, если прямо не согласилась письменно выполнить конкретную задачу по обеспечению соответствия.

19.6 Санкции, ограниченные лица и экспортный контроль. Покупатель заверяет и гарантирует, что ни он, ни какое-либо лицо, которое получит, использует Товары или извлечёт из них выгоду, включая конечных пользователей, не является лицом, включённым в санкционные списки или в отношении которого действуют ограничения,, а сделка не запрещена применимыми санкционными нормами, ограничениями в отношении лиц или правилами экспортного контроля, включая нормы США, ООН, ЕС, Великобритании и Гонконга в применимой части. Покупатель проводит надлежащие проверки и не продаёт, не передаёт, не реэкспортирует и иным образом не предоставляет Товары в нарушение таких норм. По запросу Покупатель предоставляет сведения о конечном пользователе, использовании и месте назначения, обоснованно необходимые для соблюдения требований. Sinopax Global может без ответственности приостановить исполнение или отменить заказ, если обоснованно полагает, что существуют риски несоблюдения требований.

19.7 Отсутствие юридических или регуляторных консультаций. Любая информация Sinopax Global о законах, правилах, стандартах, сертификации, пошлинах, тарифах, маркировке или соблюдении требований предоставляется только для общего коммерческого удобства и не является юридической, регуляторной или иной профессиональной консультацией. Покупатель обязан самостоятельно получать независимые консультации квалифицированных юристов и специалистов по вопросам соблюдения требований и несёт ответственность за все решения и результаты в области соблюдения требований.

19.8 Защита данных и конфиденциальность. Каждая сторона единолично отвечает за соблюдение применимых законов и правил о защите данных и конфиденциальности, включая местные аналоги, в отношении обработки ею персональных данных в связи с Договором. При обмене персональными данными каждая сторона действует как независимый оператор, а не обработчик данных другой стороны, если стороны прямо не согласовали иное письменно в отдельном дополнении об обработке данных.

19.9 Системы Покупателя, целостность данных и киберинциденты. Sinopax Global не оказывает услуги по информационной безопасности, ИТ или кибербезопасности. Без ограничения раздела 13 (Ограничение ответственности) Sinopax Global не отвечает за: (a) безопасность, работу, доступность или целостность систем, сетей, учётных записей, устройств или коммуникаций Покупателя; (b) данные Покупателя, включая их утрату, повреждение, шифрование программами-вымогателями, несанкционированный доступ или невозможность доступа; (c) киберинциденты, вредоносное ПО, фишинг, компрометацию деловой электронной почты или иные атаки на Покупателя либо третьих лиц, кроме случаев, вызванных исключительно умышленными неправомерными действиями Sinopax Global.